Een vermogensvennootschap verkopen via het netwerk van makelaarskantoren TREVI

Overdracht van aandelen in vastgoedvennootschappen

Vastgoedvennootschappen zijn een populaire manier om vastgoedvermogen in België te verwerven en over te dragen. Deze structuren worden vaak gebruikt voor het beheer van het familievermogen. Een vastgoedvennootschap, namelijk een rechtspersoon die tot doel heeft een vermogen bestaande uit onroerende goederen te beheren, kan worden gebruikt voor de aankoop van onroerend goed en een geoptimaliseerde vermogensoverdracht. In de loop der jaren werden deze vennootschappen fiscaal benadeeld bij de

verkoop van een onroerend goed, met een liquidatiebonus die momenteel tot 30 % kan oplopen.

Gezien deze realiteit hebben eigenaars twee oplossingen: de verkoop van het onroerend goed tegen belasting of de overdracht van de aandelen of maatschappelijke aandelen van de vennootschap. Het bezit van onroerend goed via een vennootschap brengt echter talrijke boekhoudkundige, fiscale en successierechtelijke beperkingen met zich mee. TREVI heeft de afdeling TREVI PATRIMONIAL opgericht om eigenaars te helpen bij het vinden van de juiste koper voor hun vermogensvennootschap en bij het bepalen van de overdrachtsprijs. Er bestaat vaak verwarring tussen de prijs

van een onroerend goed en de prijs van de aandelen van de vennootschap die er eigenaar van is. Dit onderscheid is echter cruciaal bij dergelijke transacties.

Waarom een vermogensvennootschap verkopen of kopen?

Het verkopen van een vermogensvennootschap heeft vaak tot doel de belastingpositie te optimaliseren of de overdracht te vereenvoudigen. Zonder het onderwerp uitputtend te behandelen, moeten twee essentiële punten worden benadrukt. De huuropbrengsten van een onroerend goed dat in een vennootschap is ondergebracht, vormen inkomsten van die vennootschap en worden derhalve onderworpen aan de vennootschapsbelasting (ISOC). Het onroerend goed wordt boekhoudkundig in de loop der jaren afgeschreven en levert bij verkoop een eventuele boekhoudkundige meerwaarde op, die eveneens onderworpen is aan de vennootschapsbelasting (ISOC).

Nadat deze belasting is geheven, moet men er rekening mee houden dat de resterende beschikbare waarden nog steeds integraal deel uitmaken van het vermogen van de vennootschap. Indien een bestuurder hiervan wil profiteren, zal hij deze liquide middelen aan zichzelf moeten toekennen via de beschikbare uitkeringskanalen: salaris, dividenden, tantièmes, volledige liquidatie, enz. De meest gebruikte uitkeringsmethode is de uitkering van dividenden, die zelf onderworpen is aan belasting via de betaling van de roerende voorheffing. In 2023 bedraagt het toepasselijke vennootschapsbelastingtarief (ISOC) 25 % (20,40 % als verlaagd tarief) en is de roerende voorheffing vastgesteld op 30 %. Dit zijn aanzienlijke bedragen die niet te verwaarlozen zijn. Het is dan ook begrijpelijk dat bestuurders van vastgoedvennootschappen die hun activa willen verkopen, bij voorkeur op zoek zijn naar een overnemer van al hun aandelen in plaats van naar een koper van de vastgoedactiva zelf. In dit kader treedt de afdeling TREVI PATRIMONIAL op, nadat zij een team heeft samengesteld dat uitsluitend gespecialiseerd is in dit soort activiteiten.

Overzicht van het verloop van een overdracht van aandelen

1. Taxatie van het onroerend goed om de werkelijke marktwaarde ervan vast te stellen
2. Waardering van de aandelen van de vennootschap, rekening houdend met schulden en liquide middelen
3. Voorbereiding van het presentatiedossier: ondertekening van een opdrachtbevestiging, verzamelen van beschikbare documenten, administratief onderzoek, fotoreportage, financiële documenten en beschrijvingen van de onroerende goederen
4. Presentatie van het dossier en het aanbieden aan alle beleggers uit ons klantenbestand
5. Bezichtigingen van de onroerende goederen die in het bezit zijn van de vennootschap
6. Onderhandeling over de ontvangen biedingen en blijken van interesse
7. Sluiting van een overeenkomst tussen de overnemer en de overdrager via een aanvaarde intentieverklaring
8. Due diligence: begeleiding van beide partijen bij de technische, boekhoudkundige en fiscale due diligence (interne controle van de jaarrekening)
9. Opstellen van de overdrachtsovereenkomsten en notulen van de algemene vergadering
10. Aanpassingen vóór de closing: aanpassing van de definitieve prijs van de aandelen op basis van de meest recente boekhoudkundige situatie van de onderneming op de dag van de closing
11. Closing: ondertekening van de overdrachtsovereenkomst en het instellen van eventuele garanties (sluiting van de overeenkomst en definitieve ondertekening waarmee de verkoop wordt bekrachtigd)

De belangrijkste stappen voor een succesvolle verkoop van een vermogensvennootschap

Een succesvolle verkoop begint met een grondige analyse: een boekhoudkundige inventarisatie, een fiscale en juridische analyse. Het verkoopproces van aandelen is over het algemeen complexer dan een klassieke vastgoedverkoop, omdat deze overdrachten vastgoed-, boekhoudkundige, fiscale en juridische aspecten met zich meebrengen die niet gestandaardiseerd zijn in vergelijking met een vastgoedverkoop die bij een notaris plaatsvindt. Dit verklaart waarom maar weinig partijen al deze aspecten volledig beheersen en waarom het van cruciaal belang is om professionals in te schakelen voor de begeleiding van deze transacties.

Vertrouwelijkheid is essentieel om de belangen van de verkoper te beschermen. TREVI zorgt ervoor dat informatie uitsluitend wordt verstrekt aan serieuze en geselecteerde kandidaten. Ten slotte moeten de onderhandelingen en de definitieve ondertekening met de nodige zorgvuldigheid worden gevoerd.

Het belang van het oprichten van een vermogensvennootschap voor het beheer van uw vermogen

Door een vermogensvennootschap op te richten, kunt u het beheer van onroerend goed centraliseren en de overdracht binnen de familie organiseren. Dit kader biedt een flexibiliteit die direct bezit niet altijd biedt.

Het vergemakkelijkt ook de gezamenlijke besluitvorming en kan fiscale voordelen opleveren, met name op het gebied van vennootschapsbelasting en successierechten.