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La cession d'actions de société immobilière patrimoniale avec le réseau TREVI

Les sociétés patrimoniales restent un outil prisé en Belgique pour acquérir, gérer et transmettre un patrimoine immobilier. Ces structures, souvent utilisées pour la gestion du patrimoine familial, offrent un cadre souple pour transmettre ou vendre un ensemble d’actifs sans passer par la vente directe des biens eux-mêmes. Pourtant, au fil des années, elles ont été pénalisées fiscalement, notamment avec un boni de liquidation qui peut atteindre 30 %. Face à ce choix, vendre les immeubles ou céder les parts sociales, chaque option présente des avantages et contraintes à connaître.

Concrètement, détenir des biens via une société implique de gérer non seulement l’immobilier, mais aussi de multiples contraintes comptables, fiscales et successorales. Les loyers générés par un bien en société sont des revenus de cette société et sont dès lors taxés à l’impôt des sociétés (ISOC). Le bien
s’amortit comptablement au fil des années et génère, en cas de vente, une éventuelle plus-value comptable qui est également soumise à l’ISOC. Ces éléments pèsent sur la valeur des actions et donc sur le prix de cession.

TREVI a créé le département TREVI PATRIMONIAL. Sa mission est claire : aider les propriétaires à trouver le bon acheteur pour leur société patrimoniale et à déterminer le prix de cession. Il existe souvent une confusion entre le prix d’un actif immobilier et le prix des actions de la société qui en est propriétaire. Cette distinction est pourtant cruciale dans ces opérations.

Il faut aussi garder à l’esprit que les valeurs disponibles après taxation font toujours partie intégrante de l’actif de la société. Si un administrateur souhaite en bénéficier, il devra s’attribuer ces liquidités via les canaux de distribution disponibles : salaire, dividendes, tantièmes, liquidation pure et simple, etc. La méthode la plus utilisée est le versement de dividendes, lui-même soumis à l’impôt via le paiement du précompte mobilier. Cela représente une charge supplémentaire à intégrer dans le calcul final

En 2023, le taux d’impôt des sociétés (ISOC) applicable est de 29 % (29,58 % exactement, ou 20,40 % en taux réduit sous conditions) et le précompte mobilier est fixé à 30 %. Ces montants sont importants et non négligeables. C’est pour cela que les administrateurs de sociétés immobilières désirant vendre leurs actifs recherchent en priorité un repreneur de la totalité de leurs actions plutôt qu’un acheteur des actifs immobiliers à proprement parler.

Ce type de transaction est plus complexe qu’une vente immobilière classique, car ces cessions impliquent des aspects immobiliers, comptables, fiscaux et juridiques non standardisés. Peu d’intervenants maîtrisent l’ensemble de ces éléments. C’est dans ce cadre que le département TREVI PATRIMONIAL intervient, avec une équipe spécialisée uniquement dans ce type d’activités, pour mieux servir les clients.

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La vente ou l’achat d’une société patrimoniale demande une préparation rigoureuse. Il s’agit d’évaluer précisément les actifs, d’analyser la structure juridique et fiscale, et de préparer un dossier complet pour convaincre un acquéreur averti. Le marché belge est spécifique et demande un savoir-faire pointu.
Nos conseillers peuvent vous aider à y voir plus clair et à définir la stratégie la plus adaptée à votre situation.

Le déroulement simplifié d’une cession de parts sociales

  1. Expertise des actifs immobiliers pour déterminer leur valeur réelle sur le marché
  2.  Valorisation des actions de la société en tenant compte des dettes et des liquidités
  3. Préparation du dossier de présentation : signature d’un ordre de mission, collecte des documents disponibles, recherches administratives, reportage photo, documents financiers et descriptifs des biens
  4. Présentation du dossier et commercialisation auprès de l’ensemble des investisseurs de notre clientèle
  5. Visites des biens immobiliers détenus par la société
  6. Négociation des offres et intérêts reçus
  7. Conclusion d’un accord entre cessionnaire et cédant via une Lettre d’Intention acceptée
  8. Due diligence : accompagnement des deux parties à travers l’audit technique, comptable et fiscal de la société
  9. Rédaction des contrats de cession et procès-verbaux d’assemblée générale
  10. Ajustements pré-Closing : adaptation du prix final des actions en fonction de la dernière situation comptable de la société au jour du Closing
  11. Closing : signature de la cession chez le notaire et mise en place des garanties éventuelles

Durée et étapes clés de l’opération de cession

L’ensemble de ces opérations prend en moyenne entre 6 et 9 mois. Chaque étape nécessite beaucoup de rigueur afin de sécuriser l’aboutissement de la cession des parts dans les meilleures conditions. La phase d’évaluation et de préparation du dossier est souvent la plus longue, pouvant dépasser six semaines.
Ensuite, la commercialisation, les visites et les négociations s’étalent sur plusieurs semaines. La finalisation notariale vient clôturer la procédure. Il est évident que le professionnalisme et la qualité des intervenants sont des éléments essentiels lors d’une opération de ce type. Au fil des années, le département TREVI PATRIMONIAL s’est forgé une expertise unique en la matière, s’appuyant sur de nombreuses réalisations concrètes, une équipe professionnelle, un réseau d’intervenants externes spécialisés et une base de données d’investisseurs actifs belges ou étrangers spécialisés dans ce type de transactions.

Questions fréquentes

  • Comment se réalise la cession des actions d'une société immobilière en pratique ?

    La cession d'actions consiste à transférer la propriété des parts sociales à un nouvel investisseur. Cette opération nécessite l'accord des associés et souvent la rédaction d'un acte notarié. Dans certaines sociétés, les statuts imposent l'agrément préalable des autres associés.
    Le transfert permet d'acquérir l'ensemble des droits liés à la société, notamment sur les biens détenus, sans passer par une vente immobilière classique. Cela évite aussi d'éventuelles taxes liées à la mutation des immeubles.

  • Transfert et enregistrement des actions : où et comment procéder en Belgique ?

    Le transfert des actions doit être constaté par écrit, généralement devant notaire. Selon la forme juridique de la société, le transfert peut être inscrit dans un registre des mouvements de titres.
    L'enregistrement auprès de l'administration fiscale est obligatoire et génère des droits d'enregistrement variables selon les régions et la nature des actions cédées. Ces formalités sont essentielles pour assurer la validité du transfert.

  • Les conséquences fiscales à connaître lors de la cession ou liquidation

    La vente des actions d'une société immobilière entraîne souvent une imposition sur le boni de liquidation, qui peut grimper à 30 %. Ce prélèvement s'ajoute à l'impôt des sociétés déjà payé sur les revenus et plus-values.
    La fiscalité varie selon la durée de détention, la forme juridique de la société et le mode de distribution des fonds. Analyser ces paramètres évite les mauvaises surprises.

  • Pourquoi attendre 5 ans avant de céder les actions d'une société immobilière ?

    La période de détention de cinq ans est souvent recommandée pour bénéficier d'une fiscalité plus favorable. En dessous de ce délai, la taxation peut être plus lourde, notamment sur les plus-values réalisées.
    Cette règle vise à éviter les opérations spéculatives à court terme et valorise les investissements durables. Le respect de ce délai peut faire une différence significative sur l'imposition finale.

  • Cession gratuite des parts d'une société immobilière : modalités et conditions

    La transmission à titre gratuit, par donation ou succession, des parts d'une société immobilière obéit à des règles spécifiques. Il faut notamment respecter les formalités d'évaluation et déclarer cette opération auprès des autorités fiscales.
    Ces transmissions peuvent bénéficier d'abattements ou de régimes fiscaux particuliers selon les régions, mais elles restent soumises à des contraintes qu'il convient de bien maîtriser.

  • Procédure comptable pour enregistrer la cession de parts sociales

    Comptablement, la cession des actions doit être portée au registre des mouvements de titres et reflétée dans les comptes de la société. L'opération peut entraîner une modification des capitaux propres.
    Un expert-comptable intervient généralement pour valider les écritures et s'assurer que la transaction respecte les normes en vigueur.