Cession d’actions de sociétés immobilières patrimoniales

Une société « patrimoniale », à savoir une personne morale ayant pour objet la gestion d’un patrimoine composé d’actifs immobiliers, peut être utilisée pour l’acquisition de biens immobiliers et une transmission optimalisée du patrimoine.

Détenir un bien immobilier par le biais d’une société implique néanmoins de multiples contraintes en matière comptable, fiscale ou successorale.

TREVI a créé le département TREVI PATRIMONIAL pour aider les propriétaires à trouver le bon acheteur pour leur société patrimoniale et déterminer le prix de cession. Il existe souvent une confusion entre le prix d’un actif immobilier et le prix des actions de la société qui en est propriétaire.

Sans aborder le sujet de manière exhaustive, il faut insister sur deux points primordiaux :

Les loyers générés par un bien en société sont des revenus de cette société et sont dès lors taxés à l’impôt des sociétés (ISOC)
le bien s’amortit comptablement au fil des années et génère, en cas de vente, une éventuelle plus-value comptable qui est également soumise à l’ISOC.

Une fois cette taxation appliquée (en ce qui concerne les revenus locatifs et le fruit d’une vente), il faut se souvenir que les valeurs disponibles restantes font toujours partie intégrante de l’actif de la société et que, si un administrateur souhaite en bénéficier, il devra s’attribuer ces liquidités via les canaux de distribution disponibles : salaire, dividendes, tantièmes, liquidation pure et simple, etc.

La méthode de distribution la plus utilisée est le versement de dividendes : celui-ci est également soumis à l’impôt, via le paiement du précompte mobilier.

En 2023, le taux d’impôt des sociétés (ISOC) applicable est de 29% (29.58% exactement ou 20.40% en taux réduit) et 30% pour le précompte mobilier. Ces montants sont importants et non négligeables.

Il est donc compréhensible que les administrateurs de sociétés immobilières désirant vendre leur(s) actif(s) immobilier(s) recherchent en priorité un repreneur de la totalité de leurs actions plutôt qu’un acheteur des actifs immobiliers à proprement parler.

C’est dans le cadre-là que le département Trevi Patrimonial intervient, après avoir créé une équipe spécialisée uniquement dans ce type d’activités.

Le processus de vente des parts est, en général, plus complexe qu’une vente immobilière « classique » car ces cessions impliquent des aspects immobiliers, comptables, fiscaux et juridiques non standardisés en comparaison avec une vente immobilière qui se déroule devant un notaire.

Ceci explique pourquoi peu d’intervenants maîtrisent l’ensemble de ces éléments et pourquoi il est primordial de faire appel à des professionnels pour l’accompagnement de ces opérations.

Voici comment se déroule une cession de parts en résumé :

1. Expertise des actifs immobiliers
2. Valorisation des actions de la société
3. Préparation du dossier de présentation (signature d’un ordre de mission / collecte des documents disponibles / recherches administratives / reportage photo etc.)
4. Présentation du dossier / commercialisation auprès de l’ensemble des investisseurs de notre clientèle
5. Visites des biens immobiliers
6. Négociation des offres & intérêts reçus
7. Conclusion d’un accord entre cessionnaire et cédant (Lettre d’Intention acceptée)
8. Due diligence* : accompagnement des deux parties à travers la due diligence technique, comptable et fiscale
9. Rédaction des contrats de cession et procès-verbaux d’assemblée générale
10. Ajustements pré-Closing : adaptation du prix final des actions, en fonction de la dernière situation comptable de la société au jour du Closing**
11. Closing : signature de la cession et mise en place des garanties éventuelles

Que dure l’ensemble de ces opérations ?

L’ensemble de ces opérations prend en moyenne entre 6 et 9 mois. Chaque étape nécessite beaucoup de rigueur afin de sécuriser l’aboutissement de la cession des parts, et ce dans les meilleures conditions.

Il est évident que le professionnalisme et la qualité des intervenants sont des éléments essentiels lors d’une opération de ce type.

Au fil des années, le département Trevi Patrimonial a réussi à se forger une expertise unique en la matière. Il s’appuie sur de nombreuses réalisations concrètes, une équipe professionnelle, un réseau d’intervenants externes spécialisés et une base de données d’investisseurs actifs belges ou étrangers spécialisés dans ce type de transactions. Très peu d’intervenants, même de renommée internationale, peuvent se targuer d’une compétence aussi complète.

* Due Diligence : ± « audit interne des comptes »
** Closing : conclusion de l’accord / signature finale actant la vente

Envie de vendre ou d’acheter une société patrimoniale ?

Voici comment se déroule une cession de parts en résumé :

Que dure l’ensemble de ces opérations ?