Een vermogensvennootschap verkopen via het netwerk van makelaarskantoren TREVI

Cession d’actions dans les sociétés immobilières patrimoniales

Les sociétés patrimoniales sont un moyen prisé d’acquérir et de transmettre un patrimoine immobilier en Belgique. Ces structures sont souvent utilisées pour gérer le patrimoine familial. Une société patrimoniale, à savoir une personne morale ayant pour objet la gestion d’un patrimoine composé d’actifs immobiliers, peut être utilisée pour l’acquisition de biens immobiliers et une transmission optimalisée du patrimoine. Au fil des années, ces sociétés ont été pénalisées fiscalement lors de la
vente d’un bien immobilier, avec un boni de liquidation qui peut atteindre 30 % actuellement.
Face à cette réalité, deux solutions s’offrent aux propriétaires : la vente immobilière taxée ou la cession des actions ou parts sociales de la société. Détenir un bien immobilier par le biais d’une société implique néanmoins de multiples contraintes en matière comptable, fiscale ou successorale. TREVI a créé le département TREVI PATRIMONIAL pour aider les propriétaires à trouver le bon acheteur pour leur société patrimoniale et déterminer le prix de cession. Il existe souvent une confusion entre le prix
d’un actif immobilier et le prix des actions de la société qui en est propriétaire. Cette distinction est pourtant cruciale dans ces opérations.

Pourquoi vendre ou acheter une société patrimoniale ?

Vendre une société patrimoniale, c'est souvent chercher à optimiser la fiscalité ou à simplifier la transmission. Sans aborder le sujet de manière exhaustive, il faut insister sur deux points primordiaux. Les loyers générés par un bien en société sont des revenus de cette société et sont dès lors taxés à l'impôt des sociétés (ISOC). Le bien s'amortit comptablement au fil des années et génère, en cas de vente, une éventuelle plus-value comptable qui est également soumise à l'ISOC.

Une fois cette taxation appliquée, il faut se souvenir que les valeurs disponibles restantes font toujours partie intégrante de l'actif de la société. Si un administrateur souhaite en bénéficier, il devra s'attribuer ces liquidités via les canaux de distribution disponibles : salaire, dividendes, tantièmes, liquidation pure et simple, etc. La méthode de distribution la plus utilisée est le versement de dividendes, lui-même soumis à l'impôt via le paiement du précompte mobilier. En 2023, le taux d'impôt des sociétés (ISOC) applicable est de 25 % (20,40 % en taux réduit) et le précompte mobilier est fixé à 30 %. Ces montants sont importants et non négligeables. Il est donc compréhensible que les administrateurs de sociétés immobilières désirant vendre leurs actifs recherchent en priorité un repreneur de la totalité de leurs actions plutôt qu'un acheteur des actifs immobiliers à proprement parler. C'est dans ce cadre que le département TREVI PATRIMONIAL intervient, après avoir créé une équipe spécialisée uniquement dans ce type d'activités.

Résumé du déroulement d’une cession de parts sociales

1. Expertise des actifs immobiliers pour déterminer leur valeur réelle sur le marché
2.  Valorisation des actions de la société en tenant compte des dettes et des liquidités
3. Préparation du dossier de présentation : signature d’un ordre de mission, collecte des documents disponibles, recherches administratives, reportage photo, documents financiers et descriptifs des biens
4. Présentation du dossier et commercialisation auprès de l’ensemble des investisseurs de notre clientèle
5. Visites des biens immobiliers détenus par la société
6. Négociation des offres et intérêts reçus
7. Conclusion d’un accord entre cessionnaire et cédant via une Lettre d’Intention acceptée
8. Due diligence : accompagnement des deux parties à travers la due diligence technique, comptable et fiscale (audit interne des comptes)
9. Rédaction des contrats de cession et procès-verbaux d’assemblée générale
10. Ajustements pré-Closing : adaptation du prix final des actions en fonction de la dernière situation comptable de la société au jour du Closing
11. Closing : signature de la cession et mise en place des garanties éventuelles (conclusion de l’accord et signature finale actant la vente)

Les étapes clés pour réussir la vente d’une société patrimoniale

Réussir une vente commence par un diagnostic complet : état des lieux comptable, analyse fiscale et juridique. Le processus de vente des parts est, en général, plus complexe qu’une vente immobilière classique, car ces cessions impliquent des aspects immobiliers, comptables, fiscaux et juridiques non standardisés en comparaison avec une vente immobilière qui se déroule devant un notaire. Ceci explique pourquoi peu d’intervenants maîtrisent l’ensemble de ces éléments et pourquoi il est primordial de faire appel à des professionnels pour l’accompagnement de ces opérations.
La confidentialité est essentielle pour protéger les intérêts du vendeur. TREVI s’assure de ne diffuser les informations qu’à des candidats sérieux et sélectionnés. Enfin, la négociation et la signature finale doivent être menées avec rigueur.

Comprendre l'intérêt de créer une société patrimoniale pour gérer son patrimoine

Constituer une société patrimoniale permet de centraliser la gestion des biens immobiliers et d'organiser la transmission familiale. Ce cadre offre une souplesse que la détention directe ne donne pas toujours.

Cela facilite aussi la prise de décisions collective et peut offrir des avantages fiscaux, notamment en matière d'impôt des sociétés et de droits de succession.